Skip to main content

  • EBI 1/2017 - Lubawa Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

    .

    • PDF PDF

    • Raport bieżący

      Numer: EBI 1/2017

      Data: 2017-02-15 14:19:24

      Typy rynków: CORPORATE GOVERNANCE - rynek regulowany

      Lubawa Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

    Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Lubawa Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

    Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

    I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Nie dotyczy – Zarząd Emitenta jest jednoosobowy.

    I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Nie dotyczy – Emitent nie wypłacał dywidendy w ciągu ostatnich 5 lat

    I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
    Nie ma zastosowania.
    Nie dotyczy – Emitent nie publikuje prognoz

    I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Lubawa S.A. informuje, że wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odbywa się zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2009 (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Spółka nie ustalała dodatkowych reguł dotyczących powyższego zagadnienia.

    I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Przedmiotowe materiały będą zamieszczane począwszy od 2017 r.

    I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
    Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    Emitent nie opracował i nie realizuje takiej polityki. Przesłankami wpływającymi na decyzje kadrowe w Spółce są kompetencje kandydatów na określone stanowiska oraz potrzeby Spółki.

    I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Nie dotyczy – Emitent nie planuje transmisji, jeśli transmisje byłyby planowane Emitent deklaruje zamieszczenie stosownej informacji.

    I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
    Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    Zdaniem Emitenta publikacja zapisu obrad WZ mogłaby naruszyć interesy akcjonariuszy.

    I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
    Nie ma zastosowania.
    Spółka nie należy do WIG20 ani mWIG40, ani nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Emitenta ani charakter i zakres prowadzonej działalności.
    Zarząd i Rada Nadzorcza

    II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Nie dotyczy – Zarząd Emitenta jest jednoosobowy

    II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
    Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    W chwili powoływania, w Spółce było dwóch niezależnych członków RN, obecnie na skutek zmiany sytuacji w Spółce jest jeden niezależny członek Rady Nadzorczej. Decyzje odnośnie kształtowania składu Rady Nadzorczej spoczywają w rękach Walnego Zgromadzenia.

    II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Nie dotyczy – RN Emitenta nie powołała komitetów.

    II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
    Nie ma zastosowania.
    RN Emitenta nie powołała komitetu audytu.

    II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Rada Nadzorcza sporządza stosowną ocenę. W roku 2016 nie została ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. W roku 2017 i przyszłych latach planowane jest jej przedstawienie ZWZ.

    II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

    - składu rady i jej komitetów,
    - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
    - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
    - dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Rada Nadzorcza sporządza stosowne sprawozdanie. W roku 2016 nie zostało ono przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu. W roku 2017 i przyszłych latach planowane jest przedstawienie go ZWZ.

    II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    W 2016 ocena nie została sporządzona. W roku 2017 i przyszłych latach planowane jest sporządzenie oceny i jej przedstawienie ZWZ.

    II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Spółka nie posiada takiej polityki.

    Systemy i funkcje wewnętrzne

    III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Funkcją audytu wewnętrznego kieruje Prezes Zarządu.

    III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Zarząd na bieżąco przedstawia stosowną ocenę, jednakże nie ma to charakteru formalnego sprawozdania.

    Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

    IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
    Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    Do Emitenta nie wpływały jak dotąd wnioski inwestorów o przeprowadzenie transmisji obrad WZ. Ze względu na trudność weryfikacji osób uczestniczących zdalnie w WZ, w celu zapewnienia udziału w WZ osób uprawnionych Zarząd Emitenta nie przewiduje obecnie przeprowadzenia transmisji. Obowiązujące przepisy w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad WZ. W przypadku pytań dotyczących WZ, kierowanych do Spółki ze strony inwestorów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

    IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
    Spółka nie stosuje powyższej zasady.
    W WZ Emitenta udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Emitent nie widzi potrzeby szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

    IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Spółka będzie przekazywać uzasadnienie w przypadku uchwał odbiegających od standardowego porządku obrad WZ, w szczególnie istotnych lub mogących budzić wątpliwości sprawach.

    Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

    V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
    Grupa Lubawa jest w procesie wprowadzania określonych regulacji. W części spółek Grupy zostały one już wprowadzone. Spółka deklaruje ich wprowadzenie do końca 2017 r.

    Wynagrodzenia

    VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
    Nie ma zastosowania.
    Emitent nie posiada programu motywacyjnego.

    VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
    Nie ma zastosowania.
    Wynagrodzenia nie są powiązane z opcjami lub innymi instrumentami powiązanymi z akcjami spółki.

    VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
    Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Wynagrodzenie członków RN jest powiązane wyłącznie z wysokością przeciętnego wynagrodzenia w Polsce ogłaszanego przez GUS.

    VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

    1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
    2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
    3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
    4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
    5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

    Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje zasady.