Zarząd LUBAWA S.A. („Spółka”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 26 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LUBAWA S.A. („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10.00, w siedzibie Spółki przy ul. Staroprzygodzkiej 117 w Ostrowie Wielkopolskim.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LUBAWA S.A. obejmuje:
1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i potwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2011(01.01.2011-31.12.2011 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
7) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2011 (01.01.2011-31.12.2011 r.).
8) Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2011(01.01.2011-31.12.2011 r.).
9) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. z dominującą spółką LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2011 (01.01.2011-31.12.2011 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej.
10) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu LUBAWA S.A. z działalności Grupy Kapitałowej LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2011 (01.01.2011-31.12.2011 r.).
11) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2011.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2011.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2011.
14) Wolne wnioski.
15) Zamknięcie obrad.

Informacje dodatkowe dla akcjonariuszy

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przy czym żądanie to powinno być zgłoszone Zarządowi LUBAWA S.A. nie później niż na 21 dni przed ustalonym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do 5 czerwca 2012 roku. Żądanie powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A. i wykonywania prawa głosu powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LUBAWA S.A. lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne będą na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić LUBAWA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na adres email [email protected] wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień przypadający na 16 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który przypada na dzień 10 czerwca 2012 roku – „Dzień Rejestracji”.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami LUBAWA S.A. na szesnaście dni przed ustaloną datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy).

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu LUBAWA S.A. jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 30 maja 2012 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

LUBAWA S.A. informuje, że Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewidują: a) możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej, b) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A., będzie dostępna w siedzibie Spółki w Ostrowie Wielkopolskim na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy począwszy od dnia 22 czerwca 2012 r.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402(3) §1 Kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz opinią biegłego rewidenta są dostępne na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są także dostępne w biurze Zarządu Spółki w jej siedzibie w Ostrowie Wielkopolskim. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.lubawa.com.pl