Zarząd LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim, Na podstawie art. 4021 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 18 września 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LUBAWA S.A., które odbędzie się o godzinie 11.00, w siedzibie Spółki przy ulicy Staroprzygodzkiej 117 w Ostrowie Wielkopolskim.

Projektowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 5. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 7. Zmiany w Statucie Lubawa S.A.
• 8. Wolne wnioski.
• 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Propozycja zmiany Statutu LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim, obejmuje rozszerzenie § 16 ust. 2 Statutu przez dodanie dwóch nowych postanowień w brzmieniu:

Nowy par. 16 ust. 2 pkt 13 – „wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy handlowej, w tym szczególności umowy agencyjnej, pośrednictwa handlowego i tym podobnych, w ramach których Lubawa S.A. zobowiązana będzie do ponoszenia na rzecz drugiej strony prowizji lub honorarium, związanych z generowanymi w ramach tych umów obrotem lub marżą”,

Nowy par. 16 ust. 2 pkt 14 – „wyrażenie uprzedniej zgody na zawarcie przez Zarząd jakiejkolwiek umowy o wartości związanych z nią świadczeń i/lub należności i/lub zobowiązań, przekraczających kwotę 3.000.000,00 ( trzech milionów ) złotych”.

Informacje dodatkowe dla akcjonariuszy

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przy czym żądanie to powinno być zgłoszone Zarządowi LUBAWA S.A. nie później niż na 21 dni przed ustalonym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do 28 sierpnia 2012 roku. Żądanie powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Każdy z akcjonariuszy może podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A. i wykonywania prawa głosu powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LUBAWA S.A. lub udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne będą na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić LUBAWA S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formie skanu jako załącznik w formacie PDF na adres email [email protected] wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień przypadający na 16 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, który przypada na dzień 2 września 2012 roku – „Dzień Rejestracji”.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami LUBAWA S.A. na szesnaście dni przed ustaloną datą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy).

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu LUBAWA S.A. jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 22 sierpnia 2012 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy tj. nie później niż w dniu 3 września 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

LUBAWA S.A. informuje, że Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie przewidują:

a) możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej,
b) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy LUBAWA S.A., będzie dostępna w siedzibie Spółki w Ostrowie Wielkopolskim na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy począwszy od dnia 14 września 2012 r.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 402(3) §1 Kodeksu spółek handlowych. Dokumenty te są także dostępne w biurze Zarządu Spółki w jej siedzibie w Ostrowie Wielkopolskim. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.lubawa.com.pl