Zarząd Spółki LUBAWA S.A. z siedzibą w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32-36, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Olsztyn, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000065741, NIP: 744-00-04-276, kapitał zakładowy: 17.400.000,00 zł w całości opłacony, działając na podstawie art. 398 w związku z art. 4021 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej Ksh) zwołuje na dzień 10-06-2010 r., na godz. 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Jerozolimskiej 44 , sala nr 528 (VI Pietro).

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie obejmować:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2009 i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania.
7. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania.
8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2009 oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania.
9. Podjęcie uchwały w sprawie nie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2009.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2009.
12. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia liczby i wyboru członków Rady Nadzorczej na nowa kadencje.
13. Podjecie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.
14. Podjecie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki
15. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do ustalenia Jednolitego Statutu Spółki
16. Wolne wnioski.
17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dodatkowa

I. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd LUBAWA S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 – 4063 Ksh prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 25.05.2010 r. (dzień rejestracji).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje praw głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. 14-05-2010 i nie później niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji tj. 26-05-2010, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

a ponadto:

II. Pełnomocnictwa

Stosownie do art. 412 i 4121 Ksh akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpóźniej do 09-06-2010.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należnej zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa winna zwierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz nazwę Spółki i Walne Zgromadzenie, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formie skanu w formacie PDF na adres email i[email protected]. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisujące pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim wypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie, jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek zarządu spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu:

Akcjonariusze i pełnomocnicy będący osobami fizycznymi powinni okazać dowód tożsamości, a pełnomocnicy dodatkowo dokument pełnomocnictwa w oryginale, chyba że pełnomocnictwo zostało przekazane w formie elektronicznej.
a) Akcjonariusze i pełnomocnicy niebędący osobami fizycznymi powinni okazać odpis właściwego rejestru z ostatnich 3 miesięcy, chyba że odpis wraz z pełnomocnictwem został przekazany w formie elektronicznej. Osoby reprezentujące tego akcjonariusza lub pełnomocnika – dowód tożsamości. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osoba fizyczną powinny być uwidocznione w ww. odpisie z rejestru.

III. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej.

Statut oraz regulamin walnego zgromadzenia Spółki nie przewiduje:
a) możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
b) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Lista akcjonariuszy.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. z siedzibą w Grudziądzu będzie wyłożona w sekretariacie spółki przy ulicy Waryńskiego 32-36, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia, żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres: ul. Waryńskiego 32-36, 86-300 lub wysłane na adres poczty elektronicznej [email protected] w formacie PDF lub wysłane faxem (56) 699-40-10. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

V. Dokumentacja.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą uzyskać pełen tekst dokumentacji, który ma być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3) Ksh w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane. Informację dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej www.lubawa.com.pl.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania bezpośrednio w sali obrad Zgromadzenia na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

VI. Procedura.

1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 20-05-2010. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w języku polskim w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected]. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie PDF lub możliwych do otwarcia w programie MS WORD. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.