Zarząd Spółki LUBAWA S.A. z siedzibą w Grudziądzu przy ul. Waryńskiego 32-36, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta Olsztyn, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000065741, NIP: 744-00-04-276, kapitał zakładowy: 21.854.000,00 zł w całości opłacony, działając na podstawie art. 398 w związku z art. 4021 i 402 2 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej Ksh) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LUBAWA S.A. w Grudziądzu za rok obrotowy 2010 r.

Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LUBAWA S.A. w Grudziądzu w siedzibie spółki:

21 czerwca 2011 r., godz. 12.00, Grudziądz ul. Waryńskiego 32-36, sala konferencyjna w siedzibie spółki

Projektowany porządek obrad Zwyczajne Walnego Zgromadzenia LUBAWA S.A. w Grudziądzu, zwołanego w Grudziądzu na dzień 21 czerwca 2011 r.:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i potwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego LUBAWA S.A. za rok obrotowy 2010 (1.1.2010-31.12.2010 r.) wraz opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej,
7. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrotowy 2010 ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ),
8. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2010 ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ),
9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2010,
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2010,
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w roku obrotowym 2010,
12. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej LUBAWA S.A. w Grudziądzu
13. Zmiana Statutu LUBAWA S.A. w Grudziądzu,
14. Wolne wnioski,
15. Zamknięcie obrad.

Projektowane treści uchwał:

1) zatwierdzenie sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 r. ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ) wraz z opinią biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej Spółki, na które składają się:

1. bilans za rok obrotowy 2010 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 62.637.478,70 złotych,
2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2010 r., wykazujący stratę netto w wysokości 4.971.010,40 złotych,
3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2010, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę (-) 7.585.036,59 złotych,
4. rachunek przepływów finansowych za rok obrotowy 2010, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 677.279,89 złotych,
5. informacje i objaśnienia dodatkowe.

2) zatwierdzenie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010 r. ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ),
3) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2010 r. ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ),
4) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia w całości straty za rok obrotowy 2010 r. z kapitału zapasowego Spółki,5) podjęcie odrębnych uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Zarządu w roku obrotowym 2010 r. ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ) w osobach: Przemysława Borgosza, Anny Zarzyckiej-Rzepeckiej i Piotra Ostaszewskiego,
6) podjęcie odrębnych uchwał w sprawie udzielenia absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2010 r. ( 1.1.2010-31.12.2010 r. ) w osobach: Przemysława Borgosza, Pawła Koisa, Mirosława Ocies, Wojciecha Górskiego, Jacka Łukjanowa, Henryka Tacika, Andrzeja Fonfary i Marcina Kubicy,
7) uchwały związane ze zmianą składu Rady Nadzorczej Spółki: odwołanie członków i powołanie nowych członków tego organu.

Zmiana Statutu Spółki dotyczyć ma zmiany brzmienia par. 18 Statutu:

• brzmienie dotychczasowe: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie,
• projektowane brzmienie: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w Ostrowie Wielopolskim.

Informacje dla akcjonariuszy:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, przy czym żądanie to powinno być zgłoszone do LUBAWA S.A. w Grudziądzu na co najmniej 21 dni przed ustalonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami LUBAWA S.A. w Grudziądzu na szesnaście dni przed ustaloną datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2010 (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu LUBAWA S.A. w Grudziądzu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. w Grudziądzu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu LUBAWA S.A. w Grudziądzu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz opinią biegłego rewidenta są dostępne na stronie internetowej Spółki. Dokumenty te są także dostępne w biurze Zarządu Spółki w jej siedzibie w Grudziądzu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. w Grudziądzu za rok obrotowy 2010 r., będzie dostępna w biurze Zarządu Spółki w jej siedzibie w Grudziądzu począwszy od dnia 15 czerwca 2011 r.